司马懿四周巡视一番，只见山上蜀军营寨木立，布局亦甚有章法；山下大道却空无一人，十分宁静。司马懿不由一阵欣喜。他也不再久留，立刻赶返军营去了。

马谡在山上亦不敢松懈，亲自巡视审察。他居高临下，发现山下有百余魏军，似乎是前来探路的样子，很快便向北面退走了。

马谡不由傲然大笑，向身边的亲兵道：“魏军探子回去报知司马懿，正合我意！他若敢率大军到来，我于山上一挥令旗，大军杀下，魏军必溃逃如丧家之犬也！”

亲兵奉迎道：“马参军用兵神妙，足可与丞相并驾齐驱也！”

马谡更感得意，大笑不止。

司马懿当晚深夜，驰返军营，立刻便召集诸将前来帅帐，部署向街亭进军，他对诸将说：“孔明派去守街亭之将，乃马良之弟马谡，此人夸夸其谈，空论兵法，并无实战经验，徒具虚名！孔明一生英明，只怕被此人败坏了。”

说罢，司马懿即毫不犹豫，发出军令。他命令张合为先锋，首先率军插入马谡与王平相连的通道，堵住王平接应的去路，命令申耽、申仪率一万大军，潜上山腰，断绝山上蜀军取水之道。

第二天一早，张合率兵直插到马谡的山背，堵住王平出来接应的通道。申耽、申仪二将，亦早已潜上蜀军驻扎的孤山，阻断了水道。

司马懿自己亲率大军，一拥而进，将孤山四面围住，却并没立刻进攻。

马谡在山上观察，但见魏兵漫山遍野，旌旗蔽日，布阵十分严整。蜀军兵将见了，人人心惊。马谡欲趁魏军立脚未定，向山下冲击。不料他连挥令旗，蜀军怯于山下魏军势大，谁也不敢往下冲。

马谡大怒，斩了两名带兵偏将，蜀军勉强向山下冲去，冲到山脚，见魏军严阵以待，毫不动摇，蜀军惊骇，又退回山上去了。

马谡这才开始惊觉，因军处绝地，又面对雄壮敌军，他在山上扎营，犹如将先机送给敌人了。他已知大势不妙，但此时他已无法可施，只好下令严守山上，以待王平军前来救应。

王平见魏军已抢占要道，又将孤山上的马谡军四面围困，他虽知败局已定，但仍拼死率军前来救应。不料中途便被插入的张合军截住，双方激战起来。王平只得五千兵马，又立脚未定，难抵魏军的三万先锋大军，只好退回山背后。

魏军从早上一直围到晚上，山上水道被断，蜀军兵将无水做饭，又饥又渴，军心大乱。到半夜时分，山南的蜀军打开营门，下山向魏军投降。

司马懿又命人在山上四处放火，山上林木茂盛，烈火熊熊。蜀军四处奔逃，鬼哭神号。马谡在此生死关头，却心慌意乱，驱赶残兵败将，从山的西面突围逃命去了。而山的西面是司马懿故意下令留下的一个逃命缺口，否则马谡的残兵插翅难逃。

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