此时，有士兵贴地听声后，急忙前来报告：“禀告将军，有马蹄声传来，听声音大约有二、三千匹马。”

卢俊义神色凝重，大声下令：“上马！见到夏兵人影后即刻撤退！”不多时，便见夏军前锋部队如潮水般袭来。

宋军不敢恋战，飞驰向三条岭方向奔去。临近晌午时分，宋军抵达三条岭的第一条岭处。

卢俊义见状，命令道：“众将士，在此稍作休息，进食午饭。”众人刚刚拿出干粮准备用餐，夏军的先头部队一百余人便追了上来。这一百余人见前方有四百余宋军严阵以待，自知难以取胜，遂掉转马头，匆匆退了回去。宋军用完午饭，纷纷翻身上马。

刚行至第三条岭，后面夏军两千多人马便已追至。卢俊义当即命令兵士在第三条岭上列好阵势，准备迎战。

夏军大将李密见宋军仅有四百多人，竟如此势单力薄，便直接下令一队士兵发起冲锋。五百多西夏骑兵如猛虎下山，边冲锋边射箭，一时间箭如雨下。宋军毫不畏惧，与夏军对射一阵后，双方短兵相接，战在一处。

宋军占据岭上地势之利，居高临下，奋力抵抗。紧接着，第二波五百多西夏骑兵又气势汹汹地冲了过来。部分西夏骑兵勇猛异常，竟冲上了第三条岭。

夏军大将李密见此情形，一挥手，第三队五百多骑兵也呼啸着冲了上去。

就在这万分危急之时，忽听一声炮响，如晴天霹雳般震撼山谷。宋军伏兵从四面八方骤然四起，韩存保率领五百人马从第一条岭左边杀出，李从吉率领五百人马从第一条岭右边杀出，项元镇率领五百人马从第二条岭左边杀出，荆忠率领五百人马从第二条岭右边杀出。

宋军这突如其来的出击，杀得夏军措手不及。两军瞬间混战在一起，喊杀声、惨叫声响彻山谷。夏军大将李密与韩存保交锋几个回合后，便察觉到对方武艺高强，绝非易与之辈。况且此时李密环顾四周，只见宋军从四面八方涌出，不知这三条岭究竟埋伏了多少宋军，心中不禁涌起一股寒意。