司马懿早已断定上方谷兵力空虚，见魏延只得一人，及五百余兵力，神态慌张，更确信自己的判断准确。他与司马昭一道，率军追杀魏延，趁机直捣上方谷屯粮之地。

魏延奔逃之际，突见葫芦谷口，已升起七星旗号。他便猛一拨马，从上方谷转入葫芦谷口去了。

司马懿追到葫芦谷口，立刻顿住。他派人先行入谷侦探，回报说谷中并无伏兵，山上遍布粮堆草房，司马懿大喜道：“我将蜀军粮草尽断，孔明便插翅难飞了。”于是令大军直捣谷中，攻取蜀军屯粮之地。

司马懿追入谷中十里，前面的魏延已失去踪迹，又见山上除粮堆草房外，还有堆堆干柴，猛然醒悟，对司马昭道：“若蜀军堵住两面谷口，我将死无葬身之地了！”

就在此时，却听一阵尖厉的啸音，不知从何处射来：“司马懿！你已陷身天罗地网之中！快下马投降，丞相有令，可兔你一死！”

司马懿曾领教过孔明的羽扇神功的威力，又知发此啸音之人，功力必不在孔明、赵子龙等人之下，心中骇然，正欲下令大军火速退走。

就在此时，突听炮响连声，山上万千火把，一齐扔进谷地中来，将两面谷口烧成火海。万支火箭，再射入谷中，引燃暗藏的地雷、火药，爆炸声大作，将司马懿的一万大军炸得鬼哭神号，死伤无数。司马懿亦吓得心胆俱裂，与司马昭抱头大哭道：“我父子二人，今日死无葬身之地了。”

奉孔明的密令，在山上潜伏的萧侯仪，刚才已发啸声惊敌，此时见马岱所布的烈火雷阵，已将司马懿的一万大军死死困住，便欲依令掠入谷中，趁势生擒活捉司马懿。

但就在此时，忽地狂风大作，一声霹雳炸响，随即降下倾盆大雨，谷中的烈火、地雷，均全部熄灭。司马懿不由以手加额，叹道：“想必我命不该绝，天助我也！”他立刻下令，大军速退回渭水南岸大营。魏军在生死关头，无不奋勇争先，一阵风似的逃出了谷口。

另一面，蜀军已趁司马懿的大军出击，后方空虚，一举将渭水南岸的魏军大寨攻占了。蜀军正攻向北岸的郭淮营寨。司马懿恰于此时逃抵，从背后攻击蜀军，蜀军退回渭水南岸。司马懿下令烧断浮桥，坚守渭水北岸。

攻打蜀军祁山大营的魏军，在夏侯惠、夏侯和等将率统下，正拼命攻打。突报司马懿在上方谷兵败，险死还生，渭水南岸大寨，亦被蜀军攻占。军心登时大乱，夏侯惠、夏侯和知已中孔明之计，抢先逃命，魏军随即四散奔逃。蜀军趁势四面八方攻击，魏军三万兵马，死伤过半，残兵败将逃到渭水北岸。

司马懿惊魂未定，在帅帐中召诸将清点损失伤亡，知兵力折损近二万，粮草亦失无数，连渭水南岸大营亦被蜀军攻占，他不由厉声大叫道：“但有孔明在，谁敢再言出战者立斩毋赦。”他险死无葬身之地，在孔明面前，早被吓破胆了。

孔明此时，已率军返回祁山大寨。他接报已攻占渭水南岸魏军大营，攻打祁山寨的魏军亦死伤过半，心中不由大喜，暗道：只要我布下的天罗地网，能一举克灭司马懿，则三分天机或可再长期延续！

就在此时，萧侯仪和马岱匆匆奔进，报称司马懿被烈火雷阵困住之际，天忽降暴雨，因蜀军皆潜伏，不及追杀，被司马懿率军逃脱！

孔明一听，心中突然一阵剧痛，大叫一声，昏倒座上。萧侯仪慌忙将孔明扶入后营，又亲自以真气为孔明疗伤。他心中十分惊奇，暗道：孔明遇事从容镇静，虽泰山压顶，亦不皱眉，为甚乍闻司马懿逃脱，便如此惊惶？……而且此仗蜀军毕竟已大获全胜啊！

好一会，孔明才悠悠醒转，即喃喃说道：“谋事在人，成事在天，天机大势如此，我无力逆转了！我行此逆天之谋，岂会不受惩罚？”